Kommanditgesellschaft (KG) in der Übersicht

Die persönlich haftenden Gesellschafter haften den Gläubigern für die Gesellschaftsschulden unmittelbar und unbeschränkt als Gesamtschuldner mit ihrem gesamten Vermögen (Gesellschafts- und Privatvermögen). Übernehmen nur Gesellschaften mit beschränkter Haftung die Komplementärstellung, so wird im Ergebnis eine Haftungsbeschränkung für die persönlich haftenden Gesellschafter bewirkt, da die Haftung einer GmbH kraft Gesetzes auf ihr eigenes Vermögen begrenzt ist.

Die Kommanditisten haften den Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe ihrer Einlage unmittelbar. Die Höhe der Kommanditeinlage kann von den Gesellschaftern frei bestimmt werden. Die Einlage kann in Geld oder in Sachwerten geleistet, muss aber in einem Geldbetrag ausgedrückt werden.

Zu beachten ist, dass jeder Kommanditist unbeschränkt haftet, wenn die Gesellschaft mit seiner Einwilligung ihre Geschäfte begonnen hat, bevor sie in das Handelsregister eingetragen worden ist.

Ausnahmsweise haftet er in diesen Fällen nur mit seiner Kommanditeinlage, wenn den Gläubigern seine Beteiligung als Kommanditist bekannt war und das Unternehmen einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert.

Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag wird vom Gesetzgeber nicht vorgeschrieben. Der Abschluss eines schriftlichen Gesellschaftsvertrages ist aber dringend zu empfehlen. Hier sollten die Kosten für eine sachkundige Beratung nicht gescheut werden. Sie sind im Allgemeinen wesentlich geringer als die Kosten und Verluste die entstehen, wenn es in der Gesellschaft zum Streit kommt, weil entweder kein schriftlicher oder nur ein mangelhafter Vertrag vorliegt. Ganz abgesehen davon, können derartige Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern oft die Existenz der KG selbst bedrohen.

In jedem KG-Vertrag sollten folgende Punkte geregelt sein:

Firma der Gesellschaft

Firmengrundsätze, die zu beachten sind:

• Der Firmenname muss zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen.

• Er darf keine Angaben enthalten die geeignet sind, über geschäftliche Verhältnisse, die für die angesprochenen Verkehrskreise wesentlich sind, irrezuführen.

• Firmennamen müssen sich deutlich voneinander unterscheiden, damit möglichst keine Verwechslungen auftreten. Diese Unterscheidbarkeit ist räumlich beschränkt auf denselben Ort oder dieselbe Gemeinde.

Identische oder ähnliche Firmennamen außerhalb desselben Ortes oder derselben Gemeinde stehen dagegen firmenrechtlich der Eintragung in das Handelsregister nicht entgegen; insoweit kann jedoch aus wettbewerbs- bzw. markenrechtlicher Sicht ein Unterlassungsanspruch begründet sein. Um einem solchen Unterlassungsanspruch vorzubeugen, empfiehlt es sich bundesweit zu recherchieren, ob der gewünschte Firmenname auch unbedenklich ist.

Die Industrie- und Handelskammer ist gern bereit Ansprechpartner zu benennen, die in der Lage sind, oben erwähnte Recherchen durchzuführen.

Die Firma einer KG kann Namen von Gesellschaftern, Sachbezeichnungen, Fantasiebezeichnungen, Buchstabenkombinationen oder auch Kombinationen der zuvor genannten Möglichkeiten enthalten. Sie muss die Bezeichnung "Kommanditgesellschaft" oder eine allgemein verständliche Abkürzung (KG) enthalten.
Beispiele:

• Mayer und Co. KG
• Schulze + Schneider KG
• Colortex Kommanditgesellschaft

Wenn in einer Kommanditgesellschaft keine natürliche Person persönlich haftet, muss die Firma eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet.
Beispiele:

• BVU Auto und Zubehör GmbH und Co. KG
• Lotos GmbH und Co. KG

Sitz der Gesellschaft

Sitz der Gesellschaft ist der Ort, an dem sich die Geschäftsführung befindet. Von Bedeutung ist der Sitz für die Zuständigkeit des Registergerichts, die Zugehörigkeit zur Industrie- und Handelskammer und den allgemeinen Gerichtsstand.

Unternehmensgegenstand

Der Gegenstand des Unternehmens gibt Auskunft über die beabsichtigte Tätigkeit der Gesellschaft. Um die Gesellschaft in ihrem Betätigungsfeld nicht zu sehr einzuschränken ist es üblich zusätzlich eine Klausel aufzunehmen, die die Möglichkeit offen lässt, auch in sonstigen Wirtschaftsbereichen tätig zu werden.

Grundsätzlich erfolgt die Vertretung der Gesellschaft durch die persönlich haftenden Gesellschafter. Die Kommanditisten sind von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen. Sie können einer Handlung der Komplementäre nicht widersprechen, es sei denn, dass die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht. Geschäftsführungsbefugnis oder andere Rechte auf Mitwirkung der Kommanditisten an der Geschäftsführung können jedoch im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.

Die Gesellschafter können beschließen, dass Prokuristen bestellt werden.

Die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister ist bei dem für den Sitz des Unternehmens zuständigen Registergericht von sämtlichen Gesellschaftern, also einschließlich der Kommanditisten, vorzunehmen. Für Unternehmen im Bezirk der IHK Offenbach am Main ist das Amtsgericht Offenbach am Main zuständig.
Das Registergericht des Amtsgerichts Offenbach am Main ist wie folgt erreichbar: Kaiserstr. 18, 63065 Offenbach am Main, Tel.: 069 8057-0, Fax 069 8057-5001

Sie hat zu enthalten:

• den Namen, Vornamen, das Geburtsdatum und den Wohnort jedes Gesellschafters,

• die Firma der Gesellschaft und den Ort, an dem sie ihren Sitz hat,

• die inländische Geschäftsanschrift

• die Vertretungsmacht der Gesellschafter,

• die Kommanditisten und den Betrag der Einlage eines jeden von ihnen.

Änderungen der oben genannten eingetragenen Tatsachen sind ebenfalls zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die Anmeldung hat elektronisch in öffentlich beglaubigter Form (Notar) zu erfolgen. Sie kann auch durch Stellvertreter vorgenommen werden, die sich durch eine öffentlich beglaubigte Vollmacht ausweisen müssen.

Werden Zweigniederlassungen errichtet, sind diese gleichfalls unter Angabe der Zweigniederlassung und einer inländischen Geschäftsanschrift zur Eintragung anzumelden. Die Eintragung der Zweigniederlassung erfolgt beim Registergericht der Hauptniederlassung.

Auf sämtlichen Geschäftsbriefen (auch in elektronischer Form) sind folgende Angaben notwendig:

• Rechtsformzusatz

• Sitz der Gesellschaft

• Registergericht

• Handelsregister-Nummer

Gesellschaften, bei denen nur juristische Personen persönlich haftende Gesellschafter sind (z. B.GmbH und Co. KG), müssen folgende Angaben auf Geschäftsbriefen machen:

• Rechtsformzusatz

• Sitz der Gesellschaft

• Registergericht

• Handelsregister-Nummer

• Firmen der Gesellschafter sowie deren
  
  • Rechtsformzusatz
  • Sitz der Gesellschaft
  • Registergericht
  • Handelsregister-Nummer
  • Vor- und Zunamen aller Geschäftsführer und – falls vorhanden – des Aufsichtsratsvorsitzenden (bei GmbH)
  • Vor- und Zunamen aller Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden (bei AG)

Geschäftsbriefe sind alle schriftlichen Mitteilungen (auch Bestellscheine und Rechnungen), die an einen bestimmten Empfänger gerichtet sind. Nicht dazu gehören allgemeine Werbeschriften, Postwurfsendungen, Anzeigen sowie Mitteilungen und Berichte, die im Rahmen einer bestehenden Geschäftsverbindung ergehen und für die üblicherweise Vordrucke verwendet werden.

Bei den Pflichtangaben sind die Gesellschaften in der grafischen Gestaltung frei. Es empfiehlt sich, mit dem Druck der Geschäftsbriefe möglichst bis zum Abschluss des Handelsregistereintragungsverfahrens zu warten. Erst dann besteht Gewissheit über die Zulässigkeit des gewählten Firmennamens und die Handelsregister-Nummer ist bekannt.

Die geschäftsführenden Gesellschafter können vom Registergericht mit einem Zwangsgeld zur Beachtung der Vorschriften über die Angaben auf den Geschäftsbriefen angehalten werden.

Die Kommanditgesellschaft wird aufgelöst durch:

• den Ablauf der Zeit, für welche sie eingegangen ist,

• Beschluss der Gesellschafter,

• die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft,

• gerichtliche Entscheidung.

Folgende Gründe führen mangels abweichender vertraglicher Bestimmung zum Ausscheiden eines Gesellschafters:

• Tod des Gesellschafters, beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft - wenn vertraglich nicht anders festgelegt - mit den Erben fortgesetzt,

• Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters,

• Kündigung des Gesellschafters,

• Kündigung durch den Privatgläubiger des Gesellschafters,

• Beschluss der Gesellschafter.

Der Gesellschafter scheidet mit dem Eintritt des ihn betreffenden Ereignisses aus, im Falle der Kündigung aber nicht vor Ablauf der Kündigungsfrist.